의결권 행사 정책 및 절차

올스프링 펀드 의결권 행사 정책 및 절차

정책 및 절차의 범위
본 정책 및 절차(“절차”)는 올스프링 펀드 트러스트, 올스프링 마스터 트러스트, 올스프링 변동 트러스트, 올스프링 상장지수펀드 트러스트, 올스프링 글로벌 배당 기회 펀드, 올스프링 소득 기회 펀드, 올스프링 다부문 소득 펀드 및 올스프링 유틸리티 및 고소득 펀드(이하 “트러스트”) 시리즈가 보유한 포트폴리오 증권에 관한 의결권을 어떻게 행사할지 결정하는 데 사용됩니다(이하, 트러스트의 모든 시리즈 및 별도 시리즈가 없는 모든 트러스트를 “펀드”라 칭함).

의결권 철학
펀드는 의결권이 펀드 주주의 최선의 이익에 따라 행사되도록, 펀드의 관계자(또는 해당 관계자의 관계자)가 발행인과 가질 수 있는 관계와 무관하게, 적용 법률 및 각 펀드의 투자 정책에 부합하여 주주 가치를 극대화하는 것을 목표로 본 절차를 채택했습니다. 증권은 지배권 행사나 지분 소유 활동을 통한 기업 변화 추구 목적으로 매입하지 않으나, 펀드는 투자 대상 기업의 건전한 기업 지배 구조를 지지합니다.

이사회
각 트러스트의 이사회(“이사회”)는 펀드 포트폴리오 증권에 관한 의결권 행사 책임을 올스프링 펀드 매니지먼트, LLC(“올스프링 펀드 매니지먼트”)에 위임했습니다. 펀드 매니지먼트는 올스프링 글로벌 인베스트먼트 의결권 행사 정책 및 절차(“올스프링 절차”)를 채택했습니다. 이사회는 의결권 결정을 하거나 비준하거나 본 절차에 대한 변경을 승인할 권한을 유지합니다. 올스프링 펀드 매니지먼트는 이사회가 합리적으로 요청하는 시점에 의결권 관련 사항에 관한 보고를 이사회에 제공합니다. 이사회는 개정이 필요한지 검토하기 위해 본 절차를 적절하다고 판단되는 만큼 자주 검토합니다. 매년 이사회는 올스프링 절차 및 의결권 행사 절차에 관한 올스프링 펀드 매니지먼트의 보고를 접수·검토합니다. 또한 올스프링 펀드 매니지먼트는 올스프링 절차에 대한 향후 중요 변경 제안을 사전에 이사회에 통지합니다.

정책 및 절차 공시
각 펀드는 추가 정보 명세서에 포트폴리오 보유 증권에 관한 의결권 행사 방식을 결정하는 데 사용하는 정책 및 절차에 대한 설명을 공시합니다. 또한 각 펀드는 반기·연간 보고서에 의결권 행사 정책 및 절차에 대한 설명을 1-800-222-8222로 문의 시 무료로 제공하며, 펀드 웹사이트 allspringglobal.com 및 미국 증권거래위원회 웹사이트 sec.gov에서 확인할 수 있음을 공시합니다.

의결권 행사 기록 공시
각 트러스트는 6월 30일로 종료되는 최근 12개월간의 트러스트 의결권 행사 기록을 담은 Form N-PX 연간 보고서를 매년 8월 31일(2004년 8월 31일부터)까지 위원회에 제출합니다. 각 트러스트는 해당 트러스트 또는 펀드가 보유한 포트폴리오 증권과 관련하여 Form N-PX에서 요구하는 적용 가능한 공시 요건을 준수합니다.

각 펀드는 추가 정보 명세서 및 반기·연간 보고서에 6월 30일 종료 최근 12개월간 포트폴리오 증권에 관한 의결권을 펀드가 어떻게 행사했는지에 대한 정보를 공시합니다. 해당 정보는 여기 또는 위원회 웹사이트 sec.gov에서 확인할 수 있습니다.

(2024년 12월 5일 발효)

올스프링 글로벌 인베스트먼트 의결권 행사 정책 및 절차

서론

올스프링 스튜어드십
수탁자로서 올스프링은 고객을 대신해 운용하는 자산에 대한 효과적인 스튜어드십에 전념합니다. 당사에 있어 양호한 스튜어드십은 책임 있는 적극적 소유권을 반영하며, 투자 대상 기업과의 교류 및 고객 투자의 장기 가치를 극대화할 것으로 당사가 믿는 방식으로 의결권을 행사하는 것을 포함합니다.

범위
본 의결권 행사 정책 및 절차(“정책 및 절차”)는 아래 올스프링 자문 계열사 중 어느 곳에든 의결권 행사 권한을 위임한 고객을 대신하여 당사가 의결권을 어떻게 행사하는지 규정합니다.

Allspring Global Investments, LLC
Allspring Funds Management, LLC
Allspring Global Investments (UK) Limited
Allspring Global Investments Luxembourg S.A
Allspring Global Investments (Singapore) Pte. Ltd
Galliard Capital Management, LLC

의결권 철학
올스프링은 의결권이 고객의 최선의 이익에 따라 행사되도록, 올스프링 또는 투자 상품의 관계자(또는 해당 관계자의 관계자)가 발행인과 가질 수 있는 관계와 무관하게 본 정책 및 절차를 채택했습니다. 올스프링은 적용 법률 및 각 고객의 투자 정책에 부합하여 고객 투자의 장기 가치를 극대화하는 것을 목표로 수탁자로서 의결권 책임을 행사합니다. 증권은 지배권 행사나 지분 소유 활동을 통한 기업 변화 추구 목적으로 매입하지 않으나, 올스프링은 고객 자산이 투자된 기업의 건전한 기업 지배 구조를 지지합니다.

거버넌스 및 운영

의결권 거버넌스 위원회
올스프링 의결권 거버넌스 위원회(“PGC”)는 의결권 행사 절차가 본 정책 및 절차에 부합하게 시행되도록 감독할 책임이 있습니다. PGC는 정책 및 절차를 최소 연 1회 검토합니다. PGC는 특정 권한과 책임을 의결권 행사 실무 그룹에 위임할 수 있습니다. PGC는 의결권 실무 그룹에서 상급으로 올라온 쟁점을 본 정책 및 절차에 따라 검토하고 표결합니다.

PGC 회의
PGC는 최소 분기별로 회의하되 필요 시(예: 특정 의결권 안건 논의) 더 자주 소집될 수 있습니다. PGC는 PGC 위원 과반수의 서면 동의(기록 전자 시스템 사용 포함)를 통해 소집되거나 행동합니다. PGC의 실무 그룹은 위임된 사항에 대해 당시 참석한 실무 그룹 위원 과반수의 표결 또는 서면 동의(기록 전자 시스템 사용 포함)로 행동할 권한을 가집니다.

PGC 구성
PGC 투표 위원은 올스프링 의결권 헌장에 명시됩니다. PGC 구성 변경은 PGC 승인을 통해서만 이루어집니다.

의결권 실사 실무 그룹
PGC는 아래 절차에 명시된 대로 특정 의결권 사항에 대한 검토 및 표결 권고 책임을 의결권 행사 실사 실무 그룹(”DDWG”)에 위임했습니다.

의결권 행정
올스프링 스튜어드십 팀(“스튜어드십”)은 의결권 행사 절차가 본 정책 및 절차에 부합하게 시행되도록 행정을 담당합니다. 스튜어드십은 올스프링의 제3자 의결권 업체를 모니터링하여 의결권이 적시에 정확히 행사되도록 합니다. 스튜어드십은 본 정책 및 절차를 정기적으로 검토하고 필요 시 개정을 권고합니다. 스튜어드십은 의결권 업체가 공시한 이해상충 가능성 모니터링도 담당합니다.

제3자 의결권 업체
올스프링은 Institutional Shareholder Services Inc.(“ISS”)를 제3자 의결권 업체로 선정하여 다음을 포함한 의결권 관련 기능 수행을 지원받습니다. 1) 의결권 사항에 대한 리서치 및 권고 제공, 2) ISS 리서치 공유를 위한 기술 제공, 3) 올스프링 지시에 따른 의결권 행사, 4) 각종 행정 및 보고 업무 처리.

의결권 행사 절차

올스프링의 의결권 행사 절차는 투자 대상 기업에 대한 이해를 활용하기 위해 포트폴리오 매니지먼트와의 협력을 중시합니다. 올스프링은 체계적 접근으로 권고 표결에 도달하되, 포트폴리오 매니지먼트에게 권고 검토 및 대체 표결(문서화된 근거와 함께) 기회를 부여합니다.

적용 법률¹에서 달리 요구하지 않는 한, 그리고 포트폴리오 매니지먼트의 대체가 없는 한, 의결권 사항은 일반적으로 아래 “올스프링 의결권 행사 가이드라인”에서 상세히 설명하는 바와 같이 ISS 글로벌 벤치마크 의결권 행사 정책²에 대한 올스프링 맞춤 강화를 반영하도록 설계된 ISS 내 올스프링 투표 정책에 따라 표결됩니다.³ 다만, 다음 두 유형의 의결권 사항은 추가 검토 대상입니다.

“높은 중요도”⁴로 간주되는 의결권 사항(예: 의결권 분쟁, 합병 및 인수)으로 ISS가 투자 대상 기업 경영진 권고에 반대하는 경우, 포트폴리오 매니지먼트⁵에 회부되어 사례별 검토 및 표결이 결정됩니다.
환경 또는 사회 이슈를 다루는 의결권 사항으로 ISS가 투자 대상 기업 경영진 권고에 반대하는 경우 DDWG가 검토합니다. DDWG가 투자 대상 기업 경영진에 반대 표결을 권고하면, 해당 권고는 포트폴리오 매니지먼트⁵에 회부되어 사례별 검토 및 표결이 결정됩니다.

올스프링 의결권 행사 가이드라인

아래는 본 정책 및 절차 시행일 기준 올스프링 의결권 행사 가이드라인을 반영합니다.

당사는 투자 대상 기업의 이사회가 강하고 독립적인 리더십을 갖고 효과를 높이는 구조와 관행을 채택해야 한다고 믿습니다. 최적의 이사회 규모와 거버넌스 구조는 기업 규모, 산업, 사업 지역, 기업 특유의 상황에 따라 달라질 수 있음을 인정합니다.

당사는 일반적으로 경쟁이 없는 선거에서 이사 선임에 찬성 표를 던집니다. 이사가 주주의 최선의 경제적 이익에 부합하게 행동하지 않거나, 독립적 감사·보상·지명 위원회를 유지하지 않거나, 회의 75% 이상 참석하지 않는 등 이사회 구성원으로서의 의무를 다하지 않는 경우 사례별 표결 권한을 유보합니다.
당사는 일반적으로 최고 경영진과 관계가 없고 기업과의 거래가 최소이거나 없는 외부 이사가 과반인 독립 이사회 선임에 찬성 표를 던집니다.
일반적으로 이사가 과도한 수의 이사회에 재임하면 시간 제약과 의무 이행 불가가 발생할 수 있다고 봅니다. 최고경영진(CEO)의 경우 외부 이사직은 1개, 운영 기업의 일반 이사의 경우 총 4개를 초과할 수 없도록 합니다.
당사는 일반적으로 상장 운영·지주 회사의 비분류 이사회 구조 채택을 지지합니다. 기업에 특정 장기 사업 약속이 있는 경우 사례별 표결 권한을 유보합니다.
당사는 일반적으로 상장 운영·지주 회사 이사의 매년 선임을 지지합니다. 기업에 특정 장기 사업 약속이 있는 경우 사례별 표결 권한을 유보합니다.
당사는 잘 구성된 이사회가 이사회 내 건설적 논의를 위해 필요한 사고의 다양성을 갖추도록 다양한 경험·관점·기술을 가진 구성원을 추구해야 한다고 믿습니다. 이를 위해 이사회의 효과적 이사회 구축·평가·유지 절차에 대한 충분한 공시를 지지하며, 이사회에 대표된 기술·전문 경력·개인적 특성(연령, 성별 및/또는 인종·민족 등)의 범위에 대한 설명이 포함되어야 합니다. 이사회 구성은 관련 시장별 거버넌스 프레임워크 요건을 충족하고 해당 기업이 상장된 시장의 시장 관행과 부합해야 한다고 봅니다. 이사회 구성이 해당 요건과 불일치하거나 시장 관행과 다를 경우, 기업이 그 차이에 대한 이사회의 근거 및 대응 예정 조치를 공시할 것을 기대합니다. 사례별로 해당 공시에 대한 당사 평가가 지명 위원회 위원장 지지 여부에 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 이사회가 주주 가치를 창출·강화·보호할 책임이 있으며 기업은 주주 권리와 대표성을 극대화해야 한다고 믿습니다.

당사는 기업이 1주 1표 원칙을 채택하고 주주 간 불균등 의결권을 만드는 주식 구조를 피해야 한다고 믿습니다. 주주가 경제적 지분에 비례한 의결권을 갖도록 하는 안건에 일반적으로 찬성합니다.
당사는 상장 운영·지주 회사 이사가 투표된 주식의 과반수로 선임되어야 한다고 믿습니다. 기업에 특정 장기 사업 약속이 있는 경우 사례별 표결 권한을 유보합니다. 이를 통해 주주가 널리 지지하지 않는 이사가 상장 운영·지주 회사의 대표로 선임되지 않습니다. 이사 선임에 과반 표준을 요구하는 정관 도입 안건에 일반적으로 찬성합니다.
당사는 안건 통과에 단순 과반 표준이 요구되어야 한다고 믿습니다. 단순 과반 표결을 요구하는 정관 도입 안건에 일반적으로 찬성합니다.
당사는 기업에서 의미 있는 지분을 보유하고 충분한 기간 동안 보유한 주주가 의결권 대리 제도를 통해 주주총회 경영진 선거에 이사 후보를 올릴 수 있어야 한다고 믿습니다. 일반적으로 시장 표준 의결권 대리 안건을 지지하며, 최소 보유 지분, 최소 보유 기간, 지명 대상 이사 비율 및/또는 수 등 다양한 기준으로 분석합니다.
당사는 상당히 중요한 이슈에 대해 주주 지지가 충분히 높으면 주주가 임시총회 소집 권한을 갖고 회사 경영진이 회의를 일정 짤 때까지 기다리지 않아도 된다고 믿습니다. 일반적으로 주주 지지 15%~25% 기준의 임시총회 소집 권한을 지지하며, 합리적인 주주 기준이면서 지나치게 좁은 이해관계로 기업 자원이 낭비되는 것을 막을 만큼 높은 기준이라고 봅니다.

주주 제안에 대한 일반 가이드라인
주주 제안을 평가할 때 당사는 기업의 사업 모델과 구체적 운영 맥락을 고려하여 기업에 대한 중요성 및 장기 가치 창출 및/또는 리스크 관리와의 연관성을 검토합니다. 예를 들어 직원 안전, 인력 참여, 인권(기업 공급망 포함) 등 특정 사회 이슈는 기업의 장기 성공 전망에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 특정 환경 이슈는 기업의 장기 재무 성과에 영향을 줄 수 있는 투자 위험과 기회를 제시할 수 있습니다.

해당 이슈가 기업에 중요하다고 판단되면, 안건이 요청하는 보고서 또는 기타 공시의 전반적 가치, 동종 그룹 기업의 우수 사례, 해당 부문 모범 관행 등 표결에 반영할 현저한 요인을 검토합니다. 기업의 현재 정책·관행·공시·규제 의무 등을 고려하여 지나치게 규정적인 제안은 일반적으로 지지하지 않습니다. 투자 전문가가 기업의 위험·기회 및 장기 가치 동인을 더 잘 이해할 수 있게 하므로 투명성 향상 주주 제안을 일반적으로 선호합니다.

폐쇄형 펀드
당사는 많은 상장 폐쇄형 펀드(“CEF”)가 본 정책 및 절차에 명시된 특정 정책과 다른 기업 지배 구조 관행을 채택했음을 인정합니다. CEF의 독특한 구조가 투자자에게 중요한 이점을 제공할 수 있으나 CEF를 단기 성향 활동가 투자자에 특히 취약하게 만든다고 봅니다. 따라서 많은 CEF가 주주 이익을 보호하기 위해 활동가 투자자로부터의 공격에 대비한 조치를 채택했습니다. CEF의 특수성 및 운영 회사와의 기업 지배 구조 관행 차이를 고려하여, CEF의 방어 조치 채택 관련 안건은 사례별로 검토합니다. 이는 투자팀 견해와의 부합 및 주주 최선의 이익에 따른 표결을 위해 사례별 분석의 중요성을 인정하는 당사 의결권 행사 접근과 일치합니다.

의결권 행사의 실질적 한계
올스프링은 합리적 최선을 다해 의결권을 행사하나, 특정 상황에서는 의결권 행사가 실질적으로 불가능하거나 불가할 수 있습니다(예: 제한적 가치 또는 정당화되지 않는 비용). 그 한 예가 “주식 예치”입니다.

일부 국가에서는 의결권 행사에 주식 예치가 필요하며, 의결권을 행사하려는 주주는 회의일 전에 지정 예치 기관에 주식을 예치해야 합니다. 그 결과 해당 기간에는 주식을 매도할 수 없습니다. 타당한 사유가 없는 한 올스프링은 해당 주식에 투표함으로써 얻는 이익이 제한된 거래 부담보다 작다고 봅니다. 따라서 특정 시장에서 주식 예치가 요구되는 경우 올스프링은 참여하지 않으며 주식 예치의 영향을 받는 해당 고객의 의결권 행사를 하지 않습니다.

대여 증권
고객이 증권 대여 프로그램을 운영하고 올스프링에 대여 중인 증권을 회수해 대리로 의결권을 행사하도록 지시할 수 있습니다. 대여 증권에 대한 의결권의 경우, 스튜어드십이 의결권에서 중요 사항이 예상됨을 증권 회수 시점에 인지하면 일반적으로 표결을 위해 해당 증권을 회수합니다.

이해상충
고객에 대한 수탁자로서 올스프링은 의결권 행사 활동으로 인해 발생할 수 있는 이해상충을 파악하고 완화하려 합니다. 올스프링 또는 그 계열사가 의결권 발행인과 다른 관계(예: 발행인이 올스프링의 기업 연금 펀드 고객인 경우)가 있으면 해당 의결권에 대해 이해상충이 있을 수 있습니다. PGC가 해당 이해상충을 인지하면 다음 방법 중 하나 이상으로 완화합니다.

ISS에 그 권고에 따라 표결하도록 지시
관련 고객에게 이해상충을 공시하고 표결 전 동의 확보
해당 사항에 대한 표결 권한 행사를 관련 고객에게 회부
해당 사항에 대한 표결을 지시할 독립 수탁자 선임
다른 주주 비율에 따라 표결(“미러 투표”)

마지막으로 올스프링은 사모펀드 운용사 GTCR LLC(“GTCR”)가 운용하는 특정 사모펀드가 보유한 비상장 회사입니다. 해당 펀드 및 GTCR이 운용하는 기타 펀드는 올스프링이 고객을 대신해 투자하는 다른 기업에도 지분을 보유합니다. 올스프링은 해당 기업이 발행한 의결권의 모든 표결을 기본적으로 ISS 권고에 따르도록 하여 이 잠재적 이해상충을 관리합니다.

기록 보존
스튜어드십 팀은 정책 및 절차 시행과 관련하여 다음 기록을 유지합니다.

본 정책 및 절차 사본
고객 증권에 대해 수령한 의결권 명세서(ISS가 올스프링을 대신해 유지)
투자 상품 및 개별 계좌 고객을 대신한 표결 기록(ISS가 올스프링을 대신해 유지)
의결권 행사 기록에 대한 고객 서면 요청 및 해당 기록에 대한 고객(서면 또는 구두) 요청에 대한 올스프링 서면 회신 기록
의결권 표결 결정에 중요했던 올스프링 또는 ISS가 작성한 문서

해당 의결권 장부 및 기록은 6년간 보존됩니다.

정책·절차 및 표결 결과 공시

본 정책 및 절차 또는 그 요약은 올스프링 웹사이트 및 관련 규제 문서에서 요구하는 대로 공시됩니다.

고객 요청 시 올스프링은 의결권 명세서 및 올스프링이 고객을 대신해 의결권을 어떻게 행사했는지에 대한 기록을 제공합니다. 고객은 담당 관계 매니저에게 연락하거나 1-866-259-3305로 전화하거나 allspring.clientadministration@allspringglobal.com으로 이메일하여 대리로 행사된 의결권 기록을 요청할 수 있습니다.

올스프링은 적용 법률에서 요구하는 정기 규제 보고서에 의결권 행사 결과를 공시합니다. 또한 올스프링은 웹사이트 자료에 의결권 행사 통계를 상위 수준으로 공시할 수 있습니다. 올스프링은 개별 계좌 고객 의결권의 표결 내용을 발행인 또는 제3자에게 공시하지 않습니다.

PGC 승인: 2025년 2월 14일
발효일: 2025년 3월 1일

¹ 1940년 투자회사법(“1940년 법”) 규정이 올스프링 자문 펀드가 보유한 제3자 등록 투자회사(뮤추얼 펀드, 상장지수펀드, 폐쇄형 펀드 등) 및 1940년 법 제2(a)(48)조에 정의된 사업개발회사(“제3자 펀드 보유 의결권 사항”)에 대한 항목의 표결 방식을 규정하는 경우, 올스프링은 해당 펀드를 대신하여 제3자 펀드 보유 의결권 사항에 그에 따라 표결합니다.
²“ISS 글로벌 벤치마크 정책”이란 ISS 지역별 벤치마크 정책의 조합을 의미합니다.
³특정 고객의 지시에 따라 올스프링은 기타 ISS 가이드라인(예: ISS Taft-Hartley 가이드라인) 또는 고객이 제공한 맞춤 의결권 가이드라인을 적용합니다.
⁴“높은 중요도”란 ISS가 의결권 수준 6 또는 5로 지정하는 항목을 의미하며, 의결권 분쟁, 합병 및 기타 재편을 포함합니다.
⁵일부 올스프링 고객 계좌는 증권 리서치 및 애널리스트 커버리지에 의존하는 펀더멘털 전략이 아닌 정량 전략을 사용합니다. 해당 증권이 해당 계좌에만 보유되고 ISS가 투자 대상 기업 경영진 권고에 반대하는 경우, 포트폴리오 매니지먼트 피드백이 없으면 ”높은 중요도” 의결권 사항은 DDWG가 검토하고 표결 결정을 위해 PGC에 회부됩니다. 환경·사회 의결권 사항은 DDWG가 검토하고 표결합니다. ISS가 투자 대상 기업 경영진 권고를 지지하는 의결권 사항은 일반적으로 투자 대상 기업 경영진에 따라 표결됩니다.